Γ.Ε.ΜΗ - ΔΙΚΑΙΟΛΟΓΗΤΙΚΑ ΓΙΑ ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΕ ΑΠΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ Ή ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΑΝΩΝΥΜΩΝ ΕΤΑΙΡΕΙΩΝ (ΑΡΘΡΑ 69-81 Ν. 2190/20)

 

Υποβάλλονται από κάθε εμπλεκόμενη εταιρεία ξεχωριστά

  1. Απόφαση των αρμόδιων οργάνων των εταιρειών που αποφασίζουν τη συγχώνευση ή τη διάσπαση η οποία πρέπει να περιλαμβάνει τις διατάξεις καθώς και τον ισολογισμό βάσει των οποίων θα συντελεστεί η συγχώνευση ή η διάσπαση (η διάσπαση με σύσταση  νέων Α.Ε. δεν έχει εφαρμογή στο Ν. 2166/93)
  2. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης ή διάσπασης και σχετική απόφαση  έγκρισής του από τα Διοικητικά Συμβούλια.
  3. Έκθεση των Διοικητικών Συμβουλίων στην οποία εξηγείται και δικαιολογείται από Νομική και οικονομική άποψη το Σ.Σ.Σ. ή Σ.Δ.
  4. Εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης της εταιρείας ή των εταιρειών από Επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν. 2190/ 20. Σε περίπτωση μετασχηματισμού με τον Ν.2166/ 93 η εκτίμηση της απορροφούμενης μπορεί να γίνει και από ορκωτό λογιστή ή τον Προϊστάμενο της Δ.Ο.Υ.. Ειδικότερα για μετατροπή με το Ν. 1297/ 72 η εκτίμηση γίνεται μόνο από την επιτροπή του άρθρου 9 και όχι από ορκωτούς ελεγκτές.
  5. Ένα μήνα από τη δημοσίευση στην Οικονομική Εφημερίδα/ η οποία πρέπει να γίνει εντός 10 (δέκα) ημερών από τη δημοσίευση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης στο ΦΕΚ, πρακτικό Γ.Σ. ή Δ.Σ. (αν η απορρόφηση πραγματοποιείται σύμφωνα με το άρθρο 78 του Κ.Ν. 2190/20), των συγχωνευόμενων ή διασπώμενων εταιρειών για έγκριση του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ή διάσπασης μαζί με τη σχετική σύμβαση που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο.
  6. Ημερήσια οικονομική εφημερίδα στην οποία δημοσιεύτηκε περίληψη του Σχεδίου Σύμβασης Συγχώνευσης ή διάσπασης (ως άρθρο 70 §1 του Κ.Ν. 2190/20). Επί κοινή ακυρότητας η ανωτέρω δημοσίευση πρέπει να γίνει εντός δέκα (10) ημερών από την ολοκλήρωση των διατυπώσεων δημοσιότητας του Σ.Σ.Σ. (δημοσίευση ΦΕΚ) είναι κοινή για όλες τις εταιρείες που συμμετέχουν και συντάσσεται με ευθύνη των Διοικητικών τους Συμβουλίων.
  7. Υπεύθυνη δήλωση ότι δεν προβλήθηκαν οι κατά το άρθρο 70 παρ.2 του Ν. 2190/ 20 αντιρρήσεις ή ότι οι τυχόν προβληθείσες επιλύθηκαν και ΦΕΚ με τα στοιχεία του μοναδικού μετόχου.
  8. Το ΦΕΚ Δημοσίευσης του Σχεδίου Σύμβασης
  9. Γραμμάτιο καταβολής ποσού 1‰ επί του μετοχικού κεφαλαίου υπέρ της επιτροπής ανταγωνισμού (καταβάλλεται στον λογαριασμό: 040/ 546191-03 της Εθνικής Τράπεζας, αριθ. πελάτη 001 075 0002). Γραμμάτιο 1‰ δεν καταβάλλεται σε περίπτωση μετατροπής και σύστασης νέας Α.Ε. με βάση Ν. 1297/ 92 και 2166/ 93).
  10. Ανακοίνωση περίληψης καταστατικού σε ένα αντίγραφο.
  11. Βεβαίωση Επιμελητηρίου για την προέγκριση της Επωνυμίας και του τυχόν Διακριτικού Τίτλου της εταιρείας
  12. Αίτηση (συμπλήρωση του παρόντος εντύπου).

 

Σημείωση:

Σε περίπτωση σύστασης από συγχώνευση με βάση τους αναπτυξιακούς νόμους 1297/72 και 2166/93, υπάρχει απαλλαγή από τα παράβολα δημοσίευσης της σύστασης στο ΦΕΚ. Επίσης υπάρχει απαλλαγή από τα τέλη δημοσίευσης στο ΦΕΚ τ. ΑΕ- ΕΠΕ και Γ.Ε.ΜΗ., της περιληπτικής αναφοράς σύστασης (άρθρο 13, παρ. 2, εδ.Β, Ν 3419/2005 όπως αντικαταστάθηκε με άρθρο 13, παρ.10, Ν.3853/2010)

Διαδικασίες

Διαδ.1. Τα ανωτέρω δικαιολογητικά υποβάλλονται στην αρμόδια Υπηρεσία ή Τμήμα ΓΕΜΗ και διαβιβάζονται:

  • Στην αρμόδια Υπηρεσία του Περιφερειακού Τομέα της έδρας της ΑΕ, η οποία ασκεί την εποπτεία για τις ΑΕ (της αρμοδιότητάς της), προκειμένου να εκδόσει τη διοικητική πράξη (έγκρισης της συγχώνευσης/ μετατροπής και του καταστατικού), την οποία και διαβιβάζει στην Υπηρεσία ΓΕΜΗ (του Ε.Ε.Α. για τις ΑΕ αρμοδιότητάς του), για την εν συνεχεία καταχώριση στο ΓΕΜΗ και τη νομιμοποίηση της νέας ΑΕ (άρθρο 15, παρ. 1, Ν 3419/ 2005 όπως αντικαταστάθηκε με άρθρο 13, παρ. 12 Ν.3853/2010).
  • Στην αρμόδια Υπηρεσία του ΑΕ/ της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Οικονομίας, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η οποία ασκεί την εποπτεία για τις ΑΕ (της αρμοδιότητάς της), προκειμένου να εκδόσει τη διοικητική πράξη (έγκρισης της συγχώνευσης/ μετατροπής και του καταστατικού), την οποία και διαβιβάζει στο Τμήμα Γ.Ε.ΜΗ./ της ΓΓΕ, για την εν συνεχεία καταχώριση της σύστασης στο Γ.Ε.ΜΗ. και τη νομιμοποίηση της νέας ΑΕ.

 

Διαδ.2. Μετά την καταχώριση της σύστασης η Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. εκδίδει τέσσερις υπογεγγραμένες ανακοινώσεις και τις παραδίδει στην ενδιαφερόμενη εταιρεία: Μία για το αρχείο της και τρεις για να τις προσκομίσει εντός 15 ημερών στην αρμόδια Φ.Α.Ε. για θεώρηση για την καταβολή του φόρου συγκέντρωσης κεφαλαίου (που ανέρχεται σε 1‰ επί του ύψους του κεφαλαίου), απ’ όπου και παραλαμβάνει τα δύο αντίγραφα, από τα οποία (α) το ένα αντίγραφο μαζί με το διπλότυπο είσπραξης των ανωτέρω τελών δημοσίευσης θα κατατίθεται στο Εθνικό Τυπογραφείο για δημοσίευσή του στο Φ.Ε.Κ. και (β) το άλλο μαζί με το αποδεικτικό κατάθεσης του Εθνικού Τυπογραφείου θα προσκομίζεται στην αρμόδια εποπτεύουσα υπηρεσία εντός μηνός από την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο Α.Ε. Εφόσον αυτό δεν προσκομιστεί εμπρόθεσμα η εποπτεύουσα υπηρεσία κινεί την διαδικασία διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο Α.Ε.


Β. ΣΥΣΤΑΣΗ ΑΕ ΑΠΟ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΠΕ, ΕΕ, ΟΕ, ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ

(Άρθρο 67 Ν.2190/20, Ν. 2197/72 και Ν. 2166/93)

Για τη μετατροπή:

  1. Λαμβάνεται απόφαση από τη συνέλευση των υπό μετατροπή εταιρειών, που καθορίζει τις διατάξεις και τον ισολογισμό βάσει των οποίων θα γίνει ο μετασχηματισμός.
  2. Γίνεται εκτίμηση της περιουσιακής κατάστασης της εταιρείας από Επιτροπή του άρθρου 9, ή τα πρόσωπα της πρ.4 του ιδίου άρθρου του ΚΝ.2190/20. Σε περίπτωση μετασχηματισμού με τον Κ.Ν. 2166/93 η εκτίμηση μπορεί να γίνει και από ορκωτό ελεγκτή ή τον Προϊστάμενο της Δ.Ο.Υ.. Σε περίπτωση μετασχηματισμού με τις διατάξεις του Ν.1297/72 η εκτίμηση γίνεται μόνο από την επιτροπή του άρθρου 9 του ΚΝ 2190/20.
  3. Εγκρίνεται η μετατροπή από τη Συνέλευση των εταιρειών με απόφαση που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της υπό ίδρυση Α.Ε. Η απόφαση αυτή περιβάλλεται τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου, το οποίο και υποβάλλεται στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ (του Ε.Ε.Α. για τις Α.Ε. αρμοδιότητάς του), μαζί με ανακοίνωση περίληψης καταστατικού (με τα υπό δημοσίευση στοιχεία) σε ένα αντίγραφο.
  4. Επίσης υποβάλλεται στην αρμόδια Υπηρεσία ΓΕΜΗ, Βεβαίωση για την προέγκριση Επωνυμίας και του τυχόν Διακριτικού Τίτλου της εταιρείας (για την προέγκριση στο Ε.Ε.Α., καταβάλλεται παράβολο …… € )
  5. Αίτηση (συμπλήρωση του παρόντος εντύπου).

 

Σημείωση:

Προϋπόθεση για την μετατροπή με βάση το Ν. 2166/93 είναι η εταιρεία να τηρεί βιβλία Γ’ κατηγορίας και να έχει συντάξει ένα τουλάχιστον ισολογισμό 12μηνου. Αν η μετατροπή γίνει με βάση το Ν. 2190/2, να τηρεί βιβλία Γ’ κατηγορίας. Οι προϋποθέσεις αυτές δεν απαιτούνται όταν η μετατροπή γίνει με βάση το Ν.Δ. 1297/72.

Διαδικασίες:

Από την αρμόδια Υπηρεσία Γ.Ε.ΜΗ. ( του Ε.Ε.Α. για τις Α.Ε. αρμοδιότητάς του) ακολουθείται η ίδια διαδικασία, όπως και στις ανωτέρω περιπτώσεις (βλέπε στις ανωτέρω Διαδικασίες – Διαδ 1. και Διαδ 2.).