Επιμέλεια  κειμένου: Επιστημονική ομάδα TAXHEAVEN

 

Με το Μέρος Β' του νομοσχεδίου «Τροποποίηση ν. 4099/2012/Α 250 (προσαρμογή της εθνικής νομοθεσίας στην Οδηγίας 2014/91/EE/L 257) και άλλες διατάξεις» το οποίο κατατέθηκε, στις 20 Ιουλίου 2016, στη Βουλή, θεσπίζονται νέες μορφές χρηματοδότησης όπως είναι η συμμετοχική χρηματοδότηση (χρηματοδότηση από το πλήθος, εφεξής Crowdfunding)

 

 

Σύμφωνα με την αιτιολογική έκθεση, τo crowdfunding («χρηματοδότηση από το πλήθος»-«συμμετοχική χρηματοδότηση») είναι ένας νέος τρόπος άντλησης κεφαλαίων από μεγάλο αριθμό ενδιαφερόμενων, κυρίως μέσω του διαδικτύου. Αρχικά το crowdfunding συνδέθηκε με τη χρηματοδότηση διαφόρων κοινωφελών έργων ή με τη χρηματοδότηση μορφών τέχνης. Τελευταία όμως έχει αναδειχθεί ως μέθοδος άντλησης κεφαλαίων για νεοφυείς και καινοτόμες εταιρίες (startups) ή άλλα εμπορικά εγχειρήματα.

 

Λόγω της συνεχιζόμενης κρίσης και λόγω της διαρκούς ανάγκης για ρευστότητα που αντιμετωπίζουν οι επιχειρήσεις, το crowdfunding έχει αποδειχθεί τον τελευταίο καιρό μια καλή εναλλακτική δυνατότητα χρηματοδότησης. Κατά τον τρόπο αυτό, αποφεύγεται ο τραπεζικός δανεισμός.

 

To crowdfunding υλοποιείται, μέσω μίας ιστοσελίδας, στην οποία φιλοξενείται εφαρμογή (πλατφόρμα) συγκεκριμένων προδιαγραφών. Σε αυτήν παρουσιάζονται στο επενδυτικό κοινό τα υποψήφια προς χρηματοδότηση έργα νεοσύστατων ή υφιστάμενων εταιρειών. Στόχος είναι η προσέλκυση του επενδυτικού κοινού, προκειμένου να συμμετάσχει στο κεφάλαιο της εταιρίας που παρουσιάζεται. Για το λόγο αυτό η συγκεκριμένη μορφή crowdfunding ονομάζεται κεφαλαιοδοτική συμμετοχική χρηματοδότηση (equity-based crowdfunding).

 

Η λειτουργία της χρηματοδότησης μέσω του crowdfunding στην Ελλάδα προσκρούει σε μία σειρά από νομικά προσκόμματα, τα οποία δεν μπορούν να ξεπερασθούν χωρίς την ύπαρξη ειδικής νομοθετικής πρόβλεψης.

 

Συγκεκριμένα η χρηματοδότηση μέσω του crowdfunding αφορά σε παροχή επενδυτικών υπηρεσιών, για την οποία απαιτείται άδεια από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς (ΕΚ), ενώ η άντληση κεφαλαίων μέσω αυτού συνιστά πρόσκληση προς το κοινό για επένδυση, για την οποία απαιτείται η προηγούμενη δημοσίευση ενημερωτικού δελτίου ή πληροφοριακού δελτίου, το οποίο επίσης πρέπει να εγκριθεί από την ΕΚ.

 

Συνεπώς, θα πρέπει να υπάρξει μια ρύθμιση με την οποία η σύζευξη, μέσω μίας πλατφόρμας, του επενδυτικού ενδιαφέροντος από τη μία μεριά και ανάγκης των εταιρειών για εξεύρεση μετόχων από την άλλη δεν θα υπόκειται, άνευ ετέρου, στο παραπάνω αυστηρό νομικό πλαίσιο. Με τη ρύθμιση αυτή θα δινόταν σημαντική ώθηση στην επιβίωση των νεοσύστατων μικρομεσαίων επιχειρήσεων, απαραίτητη για το μέλλον της ελληνικής οικονομίας.

 

Με τις προτεινόμενες διατάξεις επιδιώκεται να λυθούν αυτά τα προβλήματα έτσι ώστε να καταστεί δυνατή η λειτουργία του crowdfunding στην Ελλάδα.

 

Με την παράγραφο 1 του άρθρου 24 προστίθεται νέα παράγραφος 14 στο άρθρο 12 του ν. 3606/2007 που προβλέπει ότι οι ΑΕΠΕΥ, οι ΑΕΔΟΕΕ του άρθρου 6 παρ. 4 ν. 4209/2013 (ΦΕΚ Α 253) και τα πιστωτικά ιδρύματα που προτίθενται να λειτουργήσουν ηλεκτρονική πλατφόρμα crowdfunding, πρέπει να γνωστοποιούν στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή την Τράπεζα της Ελλάδος κατά περίπτωση, την πρόθεσή τους αυτή, υποβάλλοντας ταυτόχρονα τα σχετικά με τη δραστηριοποίηση αυτή στοιχεία και ιδίως την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου τους, με την οποία αποφασίστηκε η δραστηριότητα αυτή, το νέο οργανόγραμμα, τα πρόσωπα που θα απασχολούνται και τα προσόντα τους καθώς επίσης και το αντίστοιχο τμήμα του εσωτερικού κανονισμού που περιγράφει τον τρόπο οργάνωσης, τα κριτήρια επιλογής των εκδοτών, οι κινητές αξίες των οποίων θα προσφέρονται μέσω των συστημάτων τους καθώς και τις διαδικασίες παρακολούθησης και συμμόρφωσης με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 11 του άρθρου 25 του ν. 3606/2007. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος, κατά περίπτωση, μπορούν να διαφωνήσουν, εάν κρίνουν ότι δεν πληρούνται οι οργανωτικές προϋποθέσεις του άρθρου αυτού, μέσα σε διάστημα 2 μηνών από την υποβολή όλων των προβλεπόμενων στοιχείων. Κατ' αυτόν τον τρόπο, επιδιώκεται να υπάρξει πρόνοια για την ενημέρωση των εποπτικών αρχών για την πρόθεση διαχείρισης των ηλεκτρονικών συστημάτων και την οργανωτική επάρκεια των ΑΕΠΕΥ, των ΑΕΔΟΕΕ και των πιστωτικών ιδρυμάτων που πρόκειται να διαχειριστούν ηλεκτρονικά συστήματα της κεφαλαιοδοτικής συμμετοχικής χρηματοδότησης (equity-based crowdfunding).

Με την ίδια ευκαιρία, δίνεται η δυνατότητα τόσο στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς όσο και στην Τράπεζα της Ελλάδος, κατά περίπτωση, ώστε με αποφάσεις τους να εξειδικεύουν τις παραπάνω οργανωτικές προϋποθέσεις για τη λειτουργία των συστημάτων αυτών και να προσδιορίζουν τα στοιχεία που θα πρέπει να υποβάλλονται στις εποπτικές αρχές για τη δραστηριότητα αυτή.

 

Με την παρ. 2 του άρθρου 24 προστίθεται νέα παράγραφος 11 στο άρθρο 25 του ν. 3606/2007, με την οποία καθορίζεται το περιεχόμενο της πληροφόρησης που πρέπει να παρέχουν στους πελάτες ή τους δυνητικούς πελάτες τους οι ΑΕΠΕΥ, ΑΕΔΟΕΕ του άρθρου 6 παρ. 4 ν. 4209/2013 (ΦΕΚ Α 253) και τα πιστωτικά ιδρύματα, που διαχειρίζονται ηλεκτρονικές πλατφόρμες, μέσω των οποίων προσφέρονται κινητές αξίες νέων ή υφιστάμενων εταιριών. Με την τροποποίηση αυτή απαιτείται να υπάρχει αναλυτική αναφορά των παραγόντων κινδύνου που σχετίζονται με τον εκδότη του τίτλου, τον τομέα δραστηριότητάς του και τις κινητές αξίες που προσφέρονται, καθώς και προειδοποίηση ότι οι παραπάνω πληροφορίες δεν εγκρίνονται πάντα από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, προειδοποίηση ότι η επένδυση δεν είναι άμεσα ρευστοποιήσιμη και ότι υπάρχει ενδεχόμενο ολικής απώλειας κεφαλαίου, καθώς και παράθεση των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τις παραπάνω πληροφορίες. Εξυπακούεται ότι η εν λόγω πληροφόρηση είναι συμπληρωματική των υποχρεώσεων πληροφόρησης και ενημέρωσης των πελατών στο πλαίσιο παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, οι οποίες προβλέπονται στο άρθρο 25 του ν. 3606/2007 και στην υπ. αριθ. 1/452/1.1.1.2007 απόφαση του ΔΣ της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.

 

Σχετική διάταξη νόμου

 

Άρθρο 24 Τροποποίηση διατάξεων του ν. 3606/2007 (Α' 195)

 

1.Στο άρθρο 12 του ν. 3606/2007 (Α' 195), προστίθεται παράγραφος 14, ως εξής:

«14. Οι ΑΕΠΕΥ, οι ΑΕΔΟΕΕ και τα πιστωτικά ιδρύματα της παρ. 6 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005 γνωστοποιούν άμεσα στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή την Τράπεζα της Ελλάδος, κατά περίπτωση, την πρόθεσή τους να διαχειριστούν ηλεκτρονικά συστήματα, μέσω των οποίων προσφέρονται κινητές αξίες με τους όρους και τις προϋποθέσεις που προβλέπονται στην αυτή παράγραφο 6 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005, υποβάλλοντας ταυτόχρονα τα σχετικά με τη δραστηριοποίηση αυτή στοιχεία και ιδίως την απόφαση του διοικητικού συμβουλίου τους με την οποία αποφασίστηκε η δραστηριότητα αυτή, το νέο οργανόγραμμα, τα πρόσωπα που θα απασχολούνται και τα προσόντα τους καθώς και το αντίστοιχο τμήμα του εσωτερικού κανονισμού που περιγράφει τον τρόπο οργάνωσης, τα κριτήρια επιλογής των εκδοτών οι κινητές αξίες των οποίων θα προσφέρονται μέσω των συστημάτων τους, καθώς και τις διαδικασίες παρακολούθησης και συμμόρφωσης με τις προϋποθέσεις της παραγράφου 11 του άρθρου 25 του παρόντος νόμου. Η Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς ή η Τράπεζα της Ελλάδος κατά περίπτωση, μπορεί να αντιταχθεί σε αυτή την πρόθεσή τους, εάν κρίνει ότι δεν πληρούνται οι οργανωτικές προϋποθέσεις του άρθρου αυτού, μέσα σε διάστημα 2 μηνών από την υποβολή όλων των προβλεπόμενων στοιχείων.

Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς ή της Τράπεζας της Ελλάδος, κατά περίπτωση, μπορεί να εξειδικεύονται οι παραπάνω οργανωτικές προϋποθέσεις για τη λειτουργία του συστήματος, καθώς και να προσδιορίζονται τα στοιχεία που θα πρέπει να υποβάλουν οι ΑΕΠΕΥ και οι ΑΕΔΟΕΕ της παρούσης παραγράφου και τα πιστωτικά ιδρύματα για τη δραστηριότητα αυτή».

 

2.Στο άρθρο 25 του ν. 3606/2007, προστίθεται παράγραφος 11 ως εξής:

«11. Οι ΑΕΠΕΥ, οι ΑΕΔΟΕΕ και τα πιστωτικά ιδρύματα που διαχειρίζονται ηλεκτρονικά συστήματα μέσω των οποίων προσφέρονται κινητές αξίες, σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 1 του ν. 3401/2005, πρέπει να παρέχουν στους πελάτες ή τους δυνητικούς πελάτες πληροφόρηση για τις προσφορές αυτές, που περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής:

i. πληροφορίες για τη νομική κατάσταση του εκδότη,

ii.επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας του εκδότη,

iii.πληροφορίες για πιθανά επενδυτικά σχέδια του εκδότη,

iv. πληροφορίες για τους μετόχους/εταίρους με ποσοστό πάνω από 5% και για το κεφάλαιο. Περιγραφή κάθε γνωστής στον εκδότη συμφωνίας, της οποίας η εφαρμογή θα μπορούσε, σε μεταγενέστερη ημερομηνία, να επιφέρει αλλαγές όσον αφορά στον έλεγχο του εκδότη,

ν. πληροφορίες για τη διοίκηση του εκδότη,

vi. πληροφορίες για τυχόν συγκρούσεις συμφερόντων μεταξύ διοίκησης, μετόχων του εκδότη και ΑΕΠΕΥ που παρέχει την παρεπόμενη υπηρεσία της περίπτωσης (α) της παραγράφου 2 του άρθρου 4 του ν. 3606/2007, ΑΕΔΟΕΕ του άρθρου 6 παρ. 4 ν. 4209/2013 ή πιστωτικού ιδρύματος που διαμεσολαβεί,

vii. πληροφορίες για τον τόπο δημοσίευσης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων του εκδότη (π.χ. ιστοσελίδα του εκδότη, ΓΕΜΗ, κ.τ.λ.),

viii. πληροφορίες σχετικά με τις κινητές αξίες που προσφέρονται και τους όρους της προσφοράς (π.χ. τρόπος κατανομής των κινητών αξιών σε περίπτωση υπερκάλυψης της προσφοράς, παράδοση κινητών αξίων κ.α.),

ix. περιγραφή των δικαιωμάτων (ψήφου, πληροφόρησης) που αποκτά ο επενδυτής,

x. διακριτή παράθεση των παραγόντων κινδύνου που συνδέονται με τον εκδότη, τον τομέα δραστηριότητάς του και τις κινητές αξίες που προσφέρονται,

xi. προειδοποίηση ότι η επένδυση δεν είναι άμεσα ρευστοποιήσιμη και υπάρχει ενδεχόμενο ολικής απώλειας κεφαλαίου,

xii. παράθεση των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τις παραπάνω πληροφορίες,

xiii. προειδοποίηση ότι οι παραπάνω πληροφορίες δεν εγκρίνονται από την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς.

Με απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς μπορεί να εξειδικεύονται οι υποχρεώσεις πληροφόρησης που προβλέπονται παραπάνω για τις ΑΕΠΕΥ και τις ΑΕΔΟΕΕ της παρούσης παραγράφου και τα πιστωτικά ιδρύματα, να καθορίζονται τα τεχνικά μέσα εφαρμογής τους καθώς και κάθε άλλη αναγκαία λεπτομέρεια.»

Πηγή: Taxheaven

 

 

 

ΣΒ