Κατατέθηκε νέο νομοσχέδιο για απλούστευση των οικονομικών δραστηριοτήτων - Διατάξεις για το Γ.Ε.ΜΗ.

Γράφει ο Στάθης Δημ. Σταματελόπουλος, Νομικός Συνεργάτης Ε.Ε.Α.

Κατατέθηκε στη Βουλή νέο νομοσχέδιο με τίτλο: «Απλούστευση του πλαισίου άσκησης οικονομικών δραστηριοτήτων αρμοδιότητας Υπουργείων Ανάπτυξης και Επενδύσεων, Εργασίας και Κοινωνικών Υποθέσεων, Ναυτιλίας και Νησιωτικής Πολιτικής, Υποδομών και Μεταφορών, ρυθμίσεις για τη μεταφορά στον Οργανισμό Βιομηχανικής Ιδιοκτησίας των αρμοδιοτήτων για τα εμπορικά σήματα και άλλες διατάξεις για την ενίσχυση της ανάπτυξης».

Μεταξύ άλλων στο νομοσχέδιο αυτό προβλέπεται και η ένταξη συγκεκριμένων επαγγελματικών δραστηριοτήτων στο πεδίο εφαρμογής του Ν.4442/2016, με τον οποίο ορίζεται απλούστερο πλαίσιο αδειοδότησης των επιχειρήσεων.

Παράλληλα προβλέπεται για πρώτη φορά, η θέσπιση υποχρέωσης και των φυσικών προσώπων, που ασκούν οικονομική δραστηριότητα να εγγραφούν στο Γ.Ε.ΜΗ, ώστε να καταστεί δυνατή η σύσταση του Εθνικού Μητρώου οικονομικής δραστηριότητας. Συγκεκριμένα, όπως προβλέπεται και από την σχετική αιτιολογική έκθεση του άρθρου 49 του νέου νομοσχεδίου, με τις τροποποιήσεις των άρθρων 85 και 86 του ν. 4635/2019 και τη θέσπιση της υποχρέωσης εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. και των φυσικών προσώπων, που ασκούν οικονομική δραστηριότητα, το Γ.Ε.ΜΗ. καθίσταται το εθνικό μητρώο οικονομικής δραστηριότητας. Μέσω της δυνατότητας εξαγωγής στατιστικών στοιχείων από τη βάση δεδομένων για το σύνολο της επιχειρηματικής και οικονομικής δραστηριότητας, το Γ.Ε.ΜΗ. εξελίσσεται σε ένα ολοκληρωμένο ψηφιακό εργαλείο άσκησης οικονομικής, εμπορικής και αναπτυξιακής πολιτικής.

Η αρχική εγγραφή και η λήψη αριθμού ΓΕ.Μ.Η. από τα φυσικά πρόσωπα που ασκούν οικονομική δραστηριότητα θα γίνεται αυτοματοποιημένα και ατελώς, όπως και οποιαδήποτε μεταβολή τους, για την οποία το ΓΕ.Μ.Η. θα ενημερώνεται αυτόματα μέσω της διασύνδεσης με το taxis. Εξαίρεση θα αποτελεί η επιλογή επωνυμίας, ή διακριτικού τίτλου για την οποία οι ενδιαφερόμενοι θα πρέπει να καταβάλουν στο Γ.Ε.ΜΗ. τα σχετικά ανταποδοτικά τέλη.

Επίσης στο άρθρο 51 του νέου νομοσχεδίου προβλέπονται αναλυτικά οι υποχρεώσεις καταχώρισης στοιχείων των υποκαταστημάτων πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων, που έχουν την έδρα τους σε άλλο κράτος μέλος και των υποκαταστημάτων πιστωτικών και χρηματοδοτικών ιδρυμάτων που έχουν την έδρα τους σε τρίτη χώρα.

Πιο αναλυτικά η διάταξη του άρθρου 49 του νέου νομοσχεδίου προβλέπει τα εξής, αναφορικά με τις νέες ρυθμίσεις για το Γ.Ε.ΜΗ :

Εγγραφή στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο – Τροποποίηση της παρ. 1 του άρθρου 85 και των παρ.2 και 4 του άρθρου 86 του ν. 4635/2019 .

Η παρ. 1 του άρθρου 85 του ν. 4635/2019 (Α’ 167), περί του σκοπού του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (Γ.Ε.ΜΗ.), τροποποιείται και διαμορφώνεται ως εξής:

«1. Το Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) είναι:

α) το Εθνικό Μητρώο οικονομικής δραστηριότητας και εμπορικής δημοσιότητας, στο οποίο πραγματοποιείται η δημοσιότητα πράξεων, στοιχείων, ή και δηλώσεων των υπόχρεων προσώπων, και β) το ελληνικό ηλεκτρονικό εθνικό δελτίο δημοσιότητας, κατά την έννοια των παρ. 1 και 5 του άρθρου 16 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 (L 169).»

Στην παρ. 2 του άρθρου 86 του ν. 4635/2019, περί της υποχρεωτικής εγγραφής φυσικών προσώπων στο Γ.Ε.ΜΗ., προστίθεται περ. δ’ και η παρ. 2 διαμορφώνεται ως εξής:

«2. Στο Γ.Ε.ΜΗ. εγγράφονται υποχρεωτικώς φυσικά πρόσωπα τα οποία με εγκατάσταση στην ημεδαπή και με σκοπό το κέρδος:

α. διενεργούν εμπορικές πράξεις στο όνομά τους κατά σύνηθες επάγγελμα, ή

β. διαθέτουν αγαθά ή υπηρεσίες, ή διαμεσολαβούν στη διάθεση αυτών με επιχειρηματικό κίνδυνο, μέσω οργανωμένης υποδομής, ή και μέσω εκμετάλλευσης της εργασίας τρίτων προσώπων,

γ. επί κληρονομικής διαδοχής φυσικών προσώπων υπάρχει υποχρέωση εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ. για τον κληρονόμο φυσικού προσώπου που ήταν εγγεγραμμένο στο Γ.Ε.ΜΗ. εφόσον ο κληρονόμος συνεχίζει τη δραστηριότητα του θανόντος και πληροί τις προϋποθέσεις των προηγουμένων εδαφίων. Αν οι καθολικοί διάδοχοι είναι πρόσωπα πέραν του ενός (κοινωνία κληρονόμων) και συνεχίζουν από κοινού την εμπορική επιχείρηση του θανόντος, πρέπει εντός αποκλειστικής προθεσμίας (12) δώδεκα μηνών από την από κοινού διενέργεια πράξεων που υποδηλώνουν τη συνέχεια, να υποβάλλουν αίτηση στην αρμόδια Υ.Γ.Ε.ΜΗ. Αυτή συνοδεύεται από ιδρυτικό καταστατικό έγγραφο εφαρμοζομένων κατά τα λοιπά των αντίστοιχων διατάξεων για τον συγκεκριμένο εταιρικό τύπο που θα επιλεγεί.

δ. ασκούν οικονομική δραστηριότητα, αλλά δεν υπάγονται στις διατάξεις των περ. α’ έως γ’. Τα ως άνω φυσικά πρόσωπα λαμβάνουν αριθμό Γ.Ε.ΜΗ., κατά την έναρξη των εργασιών τους. Η έναρξη γίνεται με χρήση Τεχνολογιών Πληροφορικής και Επικοινωνιών. Η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. πραγματοποιείται ατελώς μέσω διαλειτουργικότητας με το πληροφοριακό σύστημα TAXIS. Τα ως άνω φυσικά πρόσωπα δεν καταβάλλουν τα τέλη του άρθρου 113, πλην των τελών της περ. δ’ (για την κατοχύρωση του διακριτικού τίτλου και της επωνυμίας τους) . Η λήψη αριθμού Γ.Ε.ΜΗ. και η εγγραφή τους στο Γ.Ε.ΜΗ. δεν συνεπάγεται την κτήση της εμπορικής ιδιότητας και των υποχρεώσεων που απορρέουν από τον παρόντα.».

Στο τέλος της παρ. 4 του άρθρου 86, περί των εξουσιοδοτικών διατάξεων για ρύθμιση θεμάτων που σχετίζονται με την υποχρέωση εγγραφής στο Γ.Ε.ΜΗ., προστίθεται τρίτο εδάφιο και η παρ. 4 διαμορφώνεται ως εξής:

«4. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων και του κατά περίπτωση αρμόδιου Υπουργού, μπορεί να προβλέπεται η εγγραφή στο Γ.Ε.ΜΗ. φυσικών ή νομικών προσώπων, ή ενώσεων προσώπων, ή νομικών οντοτήτων, πέραν αυτών που αναφέρονται στις παρ. 1 και 2. Με όμοια απόφαση ορίζονται η διαδικασία, οι σχετικές προθεσμίες και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια, όπως επίσης ο τρόπος, η διαδικασία και ο χρόνος της μεταφοράς στο Γ.Ε.ΜΗ., των πράξεων και στοιχείων των ήδη εγγεγραμμένων σε άλλα μητρώα, η αρμοδιότητα των οποίων μεταφέρεται πλέον στο Γ.Ε.ΜΗ.

Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων καθορίζονται οι εμπορικοί Κωδικοί Αριθμοί Δραστηριότητας (Κ.Α.Δ.) των περ. α’ έως γ’ της παρ. 2, καθώς και εκείνοι που αντιστοιχούν σε άσκηση οικονομικής δραστηριότητας, κατά τα οριζόμενα στην περ. δ’ της παρ.2.».

Παράλληλα στο άρθρο 50 προβλέπεται η καταχώριση στοιχείων των προσωπικών και κεφαλαιουχικών εταιριών στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο και η αντικατάσταση της περ. ιβ’ του άρθρου 96 και της περ. ι’ του άρθρου 97 του ν. 4635/2019 ως εξής :

Η περ. ιβ’ του άρθρου 96 του ν. 4635/2019 (Α’ 167), περί των πρόσθετων στοιχείων που καταχωρίζουν οι προσωπικές εταιρείες, αντικαθίσταται και το άρθρο 96 διαμορφώνεται ως εξής: «Άρθρο 96 Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν οι προσωπικές εταιρείες .

Στη Μερίδα καταχωρίζονται και δημοσιεύονται κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 92, προκειμένου για προσωπικές εταιρείες με έδρα στην ημεδαπή, και τα ακόλουθα στοιχεία: α. η εταιρική σύμβαση μαζί με όλες τις τροποποιήσεις σε κωδικοποιημένη μορφή, β. ο σκοπός της εταιρείας,, γ. η εταιρική επωνυμία, ο διακριτικός τίτλος και κάθε μεταγενέστερη μεταβολή,, δ. η έδρα και οποιαδήποτε μεταβολή αυτής,, ε. η πλήρης διεύθυνση της εταιρείας, στ. τα ατομικά στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 95 του παρόντος των εταίρων, ο ορισμός διαχειριστή, καθώς και η έκταση των εξουσιών του. Στην περίπτωση που τα πρόσωπα του προηγούμενου εδαφίου είναι νομικά πρόσωπα, δημοσιεύεται ο αριθμός Γ.Ε.ΜΗ., εφόσον υπάρχει, και τα βασικά στοιχεία εξατομίκευσής του (επωνυμία, νομική μορφή, έδρα), ζ. η άδεια διαμονής και, όπου απαιτείται, άδεια εργασίας για τα παραπάνω πρόσωπα, η. η έξοδος του εταίρου, ή ο αποκλεισμός του, θ. η λύση και η αναβίωση της εταιρείας, ι. η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας, ια. ο διορισμός των εκκαθαριστών, καθώς και τα ατομικά τους στοιχεία όπως ορίζονται στην παράγραφο 2 του άρθρου 95 του παρόντος, ιβ. οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος εκκαθάρισης (διαγραφή).».

Η περ. ι’ του άρθρου 97 του ν. 4635/2019, περί των πρόσθετων στοιχείων που καταχωρίζουν οι κεφαλαιουχικές εταιρείες, αντικαθίσταται και το άρθρο 97 διαμορφώνεται ως εξής:

«Άρθρο 97

Πρόσθετα στοιχεία που καταχωρίζουν οι κεφαλαιουχικές εταιρείες

Στη Μερίδα καταχωρίζονται και δημοσιεύονται κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 92 του παρόντος, προκειμένου για κεφαλαιουχικές εταιρείες με έδρα στην ημεδαπή, και τα ακόλουθα στοιχεία: α. η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, και όπου απαιτείται, η εγκριτική απόφαση της Διοίκησης, β. οι τροποποιήσεις του καταστατικού, στις οποίες συμπεριλαμβάνεται και η παράταση της διάρκειας ζωής της εταιρείας, καθώς και το νέο πλήρες και κωδικοποιημένο κείμενο αυτών, γ. ο διορισμός, η αποχώρηση, καθώς και τα ατομικά στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 95 του παρόντος, των προσώπων τα οποία, είτε ως όργανο προβλεπόμενο από το νόμο, είτε ως μέλη τέτοιου οργάνου:

i. έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων. Σε περίπτωση που τα πρόσωπα αυτά είναι περισσότερα του ενός, με τη σχετική καταχώριση διευκρινίζεται αν τα πρόσωπα αυτά δύνανται να ενεργούν μόνα τους ή υποχρεούνται να ενεργούν από κοινού,

ii. εκπροσωπούν την εταιρεία ενώπιον δικαστηρίου,

iii. συμμετέχουν στη διοίκηση, στην εποπτεία ή στον έλεγχο της εταιρείας,

δ. τουλάχιστον κατ’ έτος, το ύψος του καλυφθέντος κεφαλαίου, εφόσον η ιδρυτική πράξη ή το καταστατικό αναφέρονται σε εγκεκριμένο κεφάλαιο, εκτός αν κάθε αύξηση του καλυφθέντος κεφαλαίου συνεπάγεται τροποποίηση του καταστατικού,

ε. τα λογιστικά έγγραφα κάθε χρήσεως των οποίων η δημοσίευση είναι υποχρεωτική βάσει των οδηγιών του Συμβουλίου 86/635/ΕΟΚ (EE L 372 31.12.1986), 91/674/ΕΟΚ (EE L 374 31.12.1991) και 2013/34/ΕΕ (EE L 182 29.6.2013),

στ. οποιαδήποτε μεταβολή της έδρας,

ζ. η λύση και η αναβίωση της εταιρείας,

η. η δικαστική απόφαση με την οποία κηρύσσεται η ακυρότητα της εταιρείας,

θ. ο διορισμός των εκκαθαριστών, καθώς και τα ατομικά στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 95 του παρόντος,

ι. οι οικονομικές καταστάσεις έναρξης και οι οικονομικές καταστάσεις πέρατος εκκαθάρισης (διαγραφή).».

Τέλος στην διάταξη του άρθρου 51του νέου νομοσχεδίου προβλέπεται και η καταχώριση πρόσθετων στοιχείων για τα υποκαταστήματα των αλλοδαπών εταιριών με έδρα την Ευρωπαϊκή Ένωση και τρίτες χώρες στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο, με αντίστοιχη τροποποίηση της περ. θ’ του άρθρου 98 και της περ. στ’ του άρθρου 99 του ν. 4635/2019 και ειδικότερα προβλέπεται ότι .στη Μερίδα τους καταχωρίζονται και δημοσιεύονται κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 92 του και τα ακόλουθα στοιχεία:

α. η ιδρυτική πράξη και το καταστατικό, αν αυτό αποτελεί αντικείμενο χωριστής πράξης, καθώς και οι τροποποιήσεις των εγγράφων αυτών,

β. η βεβαίωση του Μητρώου, στο οποίο έχει καταχωρισθεί η εταιρεία (Πιστοποιητικό Καλής Λειτουργίας της αρμόδιας αρχής, ή του εμπορικού Μητρώου της χώρας προέλευσης),

γ. η ταχυδρομική ή άλλη διεύθυνση του υποκαταστήματος,

δ. η αναφορά των δραστηριοτήτων του υποκαταστήματος,

ε. το Μητρώο στο οποίο έχει ανοιχθεί για την εταιρεία ο φάκελος που αναφέρει το άρθρο 16 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, καθώς και ο αριθμός εγγραφής της στο Μητρώο αυτό,

στ. η επωνυμία και η μορφή της εταιρείας, καθώς και η επωνυμία του υποκαταστήματος, αν δεν είναι η ίδια με την επωνυμία της εταιρείας,

ζ. ο διορισμός, η λήξη των καθηκόντων, καθώς και τα ατομικά στοιχεία της παραγράφου 2 του άρθρου 95 του παρόντος των προσώπων, που έχουν την εξουσία να δεσμεύουν την εταιρεία έναντι τρίτων και να την εκπροσωπούν ενώπιον δικαστηρίου:

i. ως προβλεπόμενα από τον νόμο όργανα διοίκησης της εταιρείας ή ως μέλη ενός τέτοιου οργάνου, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία βάσει του άρθρου 14 στοιχείο δ της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132,

ii. ως μόνιμοι εκπρόσωποι της εταιρείας για τη δραστηριότητα του υποκαταστήματος, με μνεία της έκτασης των αρμοδιοτήτων τους,

η. η λύση της εταιρείας, ο διορισμός, τα ατομικά στοιχεία ταυτότητος και οι εξουσίες των εκκαθαριστών, καθώς και η περάτωση της εκκαθάρισης, σύμφωνα με τη δημοσιότητα που λαμβάνει χώρα για την εταιρεία, σύμφωνα με τις περιπτώσεις η’, ι’ και ια’ του άρθρου 14 της Οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, όπως επίσης η διαδικασία πτώχευσης, πτωχευτικού συμβιβασμού ή άλλη ανάλογη διαδικασία, στην οποία υπόκειται η εταιρεία,

θ. τα λογιστικά έγγραφα (χρηματοοικονομικές καταστάσεις) της εταιρείας, όπως καταρτίσθηκαν, ελέγχθηκαν και δημοσιεύθηκαν κατά το δίκαιο του κράτους-μέλους, από το οποίο διέπεται η εταιρεία, σύμφωνα με τις Οδηγίες 2013/34/ΕΕ και 2006/43/ΕΚ,

ι. το κλείσιμο του υποκαταστήματος.».

Απομένει να δούμε, αν θα υπάρξουν τροποποιήσεις στις ως άνω διατάξεις με σχετικές τροπολογίες, που τυχόν θα κατατεθούν κατά την ψήφιση του εν λόγω νομοσχεδίου στη Βουλή.