Νέοι κανόνες διαφάνειας στις εσωτερικές σχέσεις των ΑΕ

Από 1.1.2019 αυστηροποιήθηκαν οι προϋποθέσεις κατάρτισης συμβάσεων με τα μέλη Δ.Σ. στις ανώνυμες εταιρείες. Στις νέες διατάξεις εμπίπτουν και οι αμοιβές που λαμβάνουν τα μέλη Δ.Σ. βάσει ειδικής σχέσης (εργασίας, παροχής ανεξαρτήτων υπηρεσιών κ.λπ.). Πλέον, απαιτούνται σωρευτικώς  (α) η χορήγηση άδειας έγκρισης από το Δ.Σ., (β) η κατάρτιση έκθεσης αξιολόγησης («fairness opinion») από ορκωτό ελεγκτή για τις εισηγμένες εταιρείες για το κατά πόσον η συναλλαγή είναι δίκαιη και εύλογη για την εταιρεία και τους μετόχους και  (γ) γενικευμένη δημοσιότητα. Ενδεικτικά, καθίσταται υποχρεωτική η δημοσιοποίηση της χορηγούμενης άδειας, η οποία περιλαμβάνει πληροφορίες σχετικά με το ύψος της συναλλαγής, η οποία θα συνοδεύεται από την παραπάνω έκθεση αξιολόγησης.

Θεσπίζεται επίσης πολιτική αποδοχών των μελών Δ.Σ. των εισηγμένων Α.Ε. Στις εταιρείες αυτές, ο προσδιορισμός και το επιτρεπτό των αμοιβών υπόκειται σε διπλό ελεγκτικό μηχανισμό. Κατ’ αρχάς, οφείλουν να θεσπίσουν πολιτική αποδοχών, τετραετούς το πολύ διάρκειας, η οποία έχει το περιεχόμενο που ορίζεται στον νέο νόμο των Α.Ε., και υπόκειται σε έγκριση από την Γ.Σ. Η ψήφος της Γ.Σ. είναι δεσμευτική και όχι συμβουλευτική. Η πολιτική αποδοχών υποβάλλεται σε διατυπώσεις δημοσιότητας, και ενόσω ισχύει, παραμένει αναρτημένη στον ιστότοπο της εταιρείας. Το δεύτερο σκέλος του μηχανισμού παροχής αμοιβών για τις εισηγμένες εταιρείες είναι η έκθεση αποδοχών, η οποία συγκεκριμενοποιεί τις αμοιβές ανά εταιρική χρήση.

Επιδίωξη του νομοθέτη είναι το παραπάνω μοντέλο της ενεργότερης ανάμειξης των μετοχών στον έλεγχο και στην έγκριση της πολιτικής αποδοχών στις Α.Ε. να λειτουργήσει αποτρεπτικά στην υιοθέτηση υπέρογκων αμοιβών για τα μέλη Δ.Σ. και ιδίως του διευθύνοντος συμβούλου. Αλλες στρεβλώσεις που φιλοδοξεί να «διορθώσει» o νόμος είναι, μεταξύ άλλων, οι περιπτώσεις ανάληψης υπερβολικού κινδύνου από τα εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. εις βάρος της μακροπρόθεσμης πορείας της εταιρείας (όπως συμβαίνει π.χ. σε bonus συνδεδεμένο με τη διακύμανση της μετοχής), η καταβολή αποζημιώσεων διακοπής της εργασιακής σχέσης («golden parachutes»), οι οποίες φαίνεται ότι καταβάλλονται ακόμη και σε περιπτώσεις αποχώρησης λόγω ανεπαρκούς απόδοσης ή για προσωπικούς λόγους κ.λπ.

 

Πηγή: Grant Thornton

 

Β