Σημαντικές ρυθμίσεις στο νέο νομοσχέδιο που κατέθεσε το Υπουργείο Ανάπτυξης

Γράφει ο Στάθης Δημ. Σταματελόπουλος, Νομικός Συνεργάτης Ε.Ε.Α.


Σημαντικές διατάξεις για ποικίλα θέματα περιέχονται στο νέο νομοσχέδιο του Υπουργείου Ανάπτυξης, που κατατέθηκε προς συζήτηση και ψήφιση στη Βουλή με τίτλο : «Διυπηρεσιακή Μονάδα Ελέγχου Αγοράς, ρύθμιση της οικονομικής δραστηριότητας, αντιμετώπιση του παράνομου εμπορίου, πρόστιμα για τη διακίνηση και εμπορία απομιμητικών/παραποιημένων προϊόντων, ρύθμιση θεμάτων για τη βιομηχανία, τις ιδιωτικές επενδύσεις, τις συμπράξεις δημοσίου και ιδιωτικού τομέα, την έρευνα, την καινοτομία και το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος και λοιπές διατάξεις».

Ειδικότερα, μεταξύ άλλων προβλέπεται η δυνατότητα για την καθιέρωση του συστήματος της τηλεδιάσκεψης των συλλογικών εταιρικών οργάνων, ακόμη και αν αυτό δεν προβλέπεται με σχετική ρύθμιση στο Καταστατικό τους, εφόσον υπάρχει σπουδαίος λόγος, ή συναινούν προς τούτο όλα τα μέλη, ενώ παράλληλα, καθιερώνεται η δυνατότητα για την σύσταση ΙΚΕ αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) με την χρήση προτύπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο, ενώ τέλος, θεσπίζεται η υποχρέωση για την αναγραφή του εμπορικού σήματος για την διάκριση των παρεχομένων υπηρεσιών και προϊόντων επί των εκδιδομένων τιμολογίων για την διευκόλυνση του ελέγχου του παρεμπορίου.

Συγκεκριμένα οι σχετικές διατάξεις των προτεινόμενων προς ψήφιση άρθρων του σχεδίου νόμου έχουν ως εξής:

 

Άρθρο 23 .

 

Συμμετοχή σε συλλογικά όργανα νομικών προσώπων ιδιωτικού δικαίου με ηλεκτρονικά μέσα .

 

  1. Στην παρ. 2 του άρθρου 71 ν. 4072/2012 (Α’ 86) αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο και ηπαρ. 2 διαμορφώνεται ως εξής:

«2. Η πρόσκληση των  εταίρων μπορεί να προβλέπει ότι η συνέλευση των εταίρων θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η συνέλευση,  εάν συναινούν όλοι οι εταίροι. Κάθε εταίρος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνέλευση με τηλεδιάσκεψη, ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου διεξάγεται η συνέλευση, ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια ή αναπηρία.».

 

  1. Στην παρ. 4 του άρθρου 90 του ν. 4548/2018 (Α’ 104) αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο καιη παρ. 4 διαμορφώνεται ως εξής:

«4. Η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου δύναται να προβλέπει ότι, η συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου θα διεξαχθεί με τηλεδιάσκεψη ως προς ορισμένα, ή και ως προς όλα τα μέλη. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να συνεδριάσει το διοικητικό συμβούλιο, εάν συναινούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες και τεχνικές οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη συνεδρίαση.».

 

  1. Η παρ. 5 του άρθρου 90 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνεδρίαση, ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.».

 

  1. Η παρ. 3 του άρθρου 120 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Αν το προβλέπει το καταστατικό, ή αν συντρέχει σπουδαίος λόγος, το διοικητικό συμβούλιο δύναται να αποφασίσει ότι ,η γενική συνέλευση δεν θα συνέλθει σε κάποιο τόπο, σύμφωνα με το παρόν άρθρο, αλλά θα συνεδριάσει εξ ολοκλήρου με συμμετοχή των μετόχων από απόσταση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η γενική συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι.».

 

  1. Στην παρ. 1 του άρθρου 125 του ν. 4548/2018 αντικαθίσταται το πρώτο εδάφιο και η παρ.1 διαμορφώνεται ως εξής:

«1. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης μπορεί να προβλέπει τη δυνατότητα συμμετοχής στη γενική συνέλευση από απόσταση με οπτικοακουστικά ή άλλα ηλεκτρονικά μέσα, χωρίς τη φυσική παρουσία του μετόχου στον τόπο διεξαγωγής της. Με τον ίδιο τρόπο μπορεί να διεξαχθεί η γενική συνέλευση, εάν συναινούν όλοι οι μέτοχοι. Στην περίπτωση αυτή η εταιρεία λαμβάνει επαρκή μέτρα  ώστε:

 

α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά  των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν, ή να παρίστανται στη γενική συνέλευση βάσει των άρθρων 124 και 127 και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,

 

β) να παρέχεται η δυνατότητα στον συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά, ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνέλευσης και να απευθύνεται στη συνέλευση, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνέλευσης από απόσταση, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

 

γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση».

 

  1. Προστίθεται νέα παρ. 3 στο άρθρο 125 του ν. 4548/2018, η οποία έχει ως εξής:

«3. Σε κάθε περίπτωση κάθε μέτοχος μπορεί να αξιώσει να διεξαχθεί η συνεδρίαση με τηλεδιάσκεψη ως προς αυτόν, αν κατοικεί σε άλλη χώρα από εκείνη όπου λαμβάνει χώρα η συνέλευση ή αν υπάρχει άλλος σπουδαίος λόγος, ιδίως ασθένεια, αναπηρία ή επιδημία.».

 

  1. Η παρ. 3 του άρθρου 127 ν. 4548/2018 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης μπορεί να προβλέπει τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση με τα ηλεκτρονικά μέσα που προβλέπονται στο άρθρο 125 και για τα πρόσωπα των παρ. 1 και 2.».

 

  1. Με την επιφύλαξη των διατάξεων που αφορούν την ανώνυμη εταιρία και την ιδιωτικήκεφαλαιουχική εταιρεία, η συνεδρίαση των συλλογικών οργάνων όλων των νομικώνπροσώπων ιδιωτικού δικαίου μπορεί να λαμβάνει χώρα με τηλεδιάσκεψη ως προς όλα ή ορισμένα από τα πρόσωπα που συμμετέχουν, εφόσον έτσι προβλέπει η πρόσκληση για τη διεξαγωγή της συνεδρίασης, ή συμφωνούν όλα τα μέλη του συλλογικού οργάνου. Στην περίπτωση αυτή το νομικό πρόσωπο λαμβάνει επαρκή μέτρα ώστε:

 

α) να είναι σε θέση να διασφαλίσει την ταυτότητα του συμμετέχοντος προσώπου, τη συμμετοχή αποκλειστικά των προσώπων που δικαιούνται να συμμετέχουν, ή να παρίστανται στη συνεδρίαση και την ασφάλεια την ηλεκτρονικής σύνδεσης,

 

β) να παρέχεται η δυνατότητα στον συμμετέχοντα να παρακολουθεί με ηλεκτρονικά ή οπτικοακουστικά μέσα τη διεξαγωγή της συνεδρίασης και να απευθύνεται στους λοιπούς συμμετέχοντες, προφορικά ή εγγράφως, κατά τη διάρκεια της συνεδρίασης, καθώς και να ψηφίζει επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης, και

 

γ) να είναι δυνατή η ακριβής καταγραφή της ψήφου του συμμετέχοντος από απόσταση.

 

Άρθρο 24 .

 

Σύσταση ΙΚΕ μέσω Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ)

 

  1. α. Το άρθρο 51 του ν. 4072/2012 (Α’ 86) αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 51

Διαδικασία σύστασης

α) Η σύσταση της ΙΚΕ πραγματοποιείται αποκλειστικά μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) του άρθρου 8 του ν. 4441/2016 (Α’ 227), είτε με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού του άρθρου 9, είτε με τη χρήση του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο του άρθρου 9α του ίδιου νόμου, με την επιφύλαξη του δεύτερου εδαφίου της παρ. 2 του άρθρου 49 του παρόντος.

β) Η ισχύς της διάταξης της περ. α) άρχεται μετά από το πέρας τριών (3) μηνών από τη δημοσίευση του παρόντος.

  1. α. Στο άρθρο 2 του ν. 4441/2016 (Α’ 227) τροποποιείται η υποπερ. αα) της περ. α) και ηπερ. α) διαμορφώνεται ως εξής:

«α) «Υπηρεσία Μίας Στάσης»: τα φυσικά πρόσωπα, ή τα νομικά πρόσωπα δημοσίου δικαίου, τα οποία ορίζονται ως αρμόδια για την έναρξη, διεκπεραίωση και ολοκλήρωση των διαδικασιών σύστασης ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιρειών, ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, εταιρειών περιορισμένης ευθύνης και ανωνύμων εταιρειών:

αα) Ως «Υπηρεσία Μιας Στάσης» για τη σύσταση ομορρύθμων και ετερορρύθμων εταιρειών, ορίζονται οι αρμόδιες Υπηρεσίες του Γενικού Εμπορικού Μητρώου (ΓΕΜΗ) του άρθρου 87 του ν. 4635/2019.

αβ) Ως «Υπηρεσία Μίας Στάσης» για τη σύσταση εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, ανωνύμων εταιρειών, καθώς και των προσωπικών και των ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών για τη σύσταση των οποίων όταν συντάσσονται με συμβολαιογραφικό έγγραφο, ορίζεται ο συμβολαιογράφος που συντάσσει το συμβολαιογραφικό έγγραφο σύστασης.

β. Στην παρ. 1 του άρθρου 8 ν. 4441/2016 τροποποιείται το τελευταίο εδάφιο και η παρ. 1 διαμορφώνεται ως εξής:

«1. Στην Ηλεκτρονική Υπηρεσία Μίας Στάσης (e-ΥΜΣ), η σύσταση εταιρείας η οποία υπάγεται στο πεδίο εφαρμογής του παρόντος νόμου πραγματοποιείται εξ ολοκλήρου ηλεκτρονικά, με τη χρήση εξειδικευμένης ψηφιακής πλατφόρμας, μέσω του διαδικτυακού τόπου του Γενικού Εμπορικού Μητρώου. Μέσω της Ηλεκτρονικής Υπηρεσίας Μιας Στάσης συστήνονται μόνο οι εταιρείες για τις οποίες δεν προβλέπεται η κατάρτιση συμβολαιογραφικού εγγράφου και εφόσον χρησιμοποιούν το πρότυπο καταστατικό που προβλέπεται στο άρθρο 9, ή το πρότυπο καταστατικό με πρόσθετο περιεχόμενο που προβλέπεται στο άρθρο 9α.».

 

3.α. Στο ν. 4441/2016 προστίθεται άρθρο 9α ως εξής:

«Άρθρο 9α

Πρότυπα καταστατικά με πρόσθετο περιεχόμενο

 

  1. Ειδικά οι Ιδιωτικές κεφαλαιουχικές εταιρείες (ΙΚΕ) δύνανται να συστήνονται μέσω τηςΗλεκτρονικής Υπηρεσίας μιας Στάσης (e-ΥΜΣ) του άρθρου 8 και με τη χρήση πρότυπουκαταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο, το οποίο συνίσταται στην προσθήκη επιπλέον άρθρων πέραν αυτών που προβλέπονται στα πρότυπα καταστατικά του άρθρου 9, υπό την προϋπόθεση ότι, το περιεχόμενό τους δεν τροποποιεί, ή δεν αναιρεί τα στοιχεία του ελάχιστα υποχρεωτικού περιεχομένου και δεν παραβιάζει διατάξεις αναγκαστικού δικαίου.

 

  1. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και Επενδύσεων, η οποία εκδίδεται εντός τριών (3)μηνών από τη δημοσίευση του παρόντος, ορίζεται το πρόσθετο περιεχόμενο και κάθελεπτομέρεια που αφορά στην εφαρμογή του άρθρου 9α. Με όμοια απόφαση δύναται να προβλέπεται η χρήση του πρότυπου καταστατικού με πρόσθετο περιεχόμενο και για την σύσταση άλλων νομικών μορφών που αναφέρονται στις παρ. 1 και 2 του άρθρου 86 του ν. 4635/2020.».

 

Άρθρο 16 .

 

Τροποποίηση του άρθρου 13 του ν. 4177/2013 – Επέκταση πεδίου εφαρμογής ελέγχων νόμιμων παραστατικών για την προστασία των εμπορικών σημάτων

 

Το άρθρο 13 του ν. 4177/2013 (Α’ 173) αντικαθίσταται ως εξής:

«Άρθρο 13

 

Παραστατικά εμπορίας και διακίνησης

 

Κατά τη διακίνηση και εμπορία προϊόντων, ή την αποτίμηση παρεχόμενης υπηρεσίας εκδίδονται όλα τα νόμιμα παραστατικά. Στα εκδιδόμενα τιμολόγια, καθώς και στα παραστατικά διακίνησης αναγράφονται με ευκρινή στοιχεία όσα προβλέπονται στις διατάξεις του ν. 4308/2014. Επίσης, στα εκδιδόμενα τιμολόγια πέραν του υποχρεωτικού περιεχομένου αυτών αναγράφονται επιπλέον, όπου αυτό επιβάλλεται από τις εκάστοτε ισχύουσες διατάξεις, η προέλευση και η επωνυμία του είδους, εφόσον υπάρχει, καθώς και η ονομασία του εμπορικού σήματος, που διακρίνει τα προϊόντα, ή τις υπηρεσίες της επιχείρησης. Η χώρα προέλευσης, αν δεν προβλέπεται από άλλες διατάξεις απαιτείται μόνο για προϊόντα που προέρχονται από χώρες εκτός Ε.Ε.».